​第三者承継(M&A)を検討の皆様へ

ジーン(遺伝子)ではなくミーム(文化的遺伝子)
  
 後継者不足が事業承継最大の障壁というのは間違いありません。しかし後継者というのはなんとも曖昧な言葉です。「〇〇の血統」と「二代目〇〇」と「〇〇の再来」は決して同一の言葉ではありませんし、意味合いも異なりますが、当代の成果やイメージを引き継ぐ存在という点では後継者という意味を含んでいます。
従来は当代の息子が事業を引き継ぐという価値観が強く、多くの制度も当該価値観により制度設計がなされていますが有史以来初となる少子高齢化時代では、維持可能な価値観ではないでしょう。現実問題として子供がいない、いても畑違いの仕事をしていて事業に対する思い入れがない。
等の理由での廃業が一番多いのですから。また当代の視点からも心血注いで育てた事業をたとい子供とは言え、思い入れがない人間に引き渡すことに抵抗が全くないという方はおられないのではないかと思います。
表題の言葉はつまりはそういう事です。こと事業承継では血縁よりも同じ業界で培った文化や、その業界に何かを見出すという「思い入れ」が最重要と考えます。大切なのは未来に伝え、受け継ごうという「意思」なのです。
「M&Aアドバイザー(全般相談)」に関する提供サービス
  
 ご相談から最終契約までM&A全般をご支援します。 売り手経営者様の希望(価額、雇用の維持、経営者様の処遇、取引先との関係等)を伺い、真のM&Aの成功条件を共有します。 M&A交渉全般において、売り手経営者様のタッグパートナーとして常に情報を共有し、知恵を絞ることによりM&Aの成功(≠成約)を行います。 M&Aの交渉過程及び具体的なサービス内容は以下の通りです。

STEP1.案件登録

 ヒアリング、資料の分析により売り手案件情報をまとめ、当該情報をもとに買い手を探します(提携プラットフォームに掲載します。)売り手情報は匿名形式と詳細形式を作成します。当初は簡易な匿名形式にて掲載し、詳細情報はお客様と相談の後に選択された買い手のみに開示します。

 この売り手情報作成には多くの資料や、経営者へのヒアリングが必要となります。案件が進行し企業調査の段階でも必要となる資料ですので、この時点で整備しておくことが望まれます。

 売り手情報の出来栄えはマッチングの成否に大きくかかわるために買い手が望む情報を簡潔・網羅的に記載する腕前が求められます。

財務数値、人事の情報のような定量的な情報以外でもM&Aに際して一番重視している事がらや会社の魅力、今までの苦労話等全てが重要な情報です。

是非ともアドバイザーにお聞かせください。

公認会計士は会計監査の計画時に対象会社の概略を作成する事が規定上で求められているため、貴社の投資対象としての魅力を適切に記載する事ができます。

Step2.マッチング(買い手探し)

 登録された匿名の売り手情報は、多くの買い手候補に閲覧されます。

その後、興味を抱いたいくつかの候補からアドバイザ経由で打診を受けます。アドバイザは貴社と情報を共有しつつ、買い手候補と個別に面談をし貴社の要望を伝えます。同時に買い手先の投資目的やシナジー効果のプラン、予算等を確認しM&Aの相手先となりうるかを検討します。

 

 この買い手との面談は、先方が漠然と考えているM&Aの目的や、リスクを明確化する目的も兼ねておりこの手続きにより案件化した際のリスクを軽減させます。以降の目線で貴社とのM&Aを望む相手を候補先として選別します。

 

公認会計士は監査計画作成時、監査実施時に経営者にヒアリングをすることが規定上定められており、その内容は内部審査機関、監督官庁に厳しくレビューされます。従いましてヒアリングの技法にすぐれており面談の目的達成に大きく寄与します。

Step3.トップ面談

マッチングにて選別した買い手先経営者とのトップ面談をセッティングします。この段階での面談は具体的な条件(譲渡価額や待遇等)はタブーです。あくまでもお互いのM&A先の相性を確認する目的であり、人柄、情熱、ビジョンを共有する場です。M&Aにおいて最も重要なこの手続きを成功させるため、アドバイザーは事前に互いの経営者に対し予備知識を共有し予断と思い込みを排除します。このオフザボールの動きは極めて重要で、当日の直接面談時に双方で抱く第一印象に大きな影響をもたらします。

 

 

Step4.基本合意

 トップ面談を経て、絞り込まれた買い手との間で基本合意をします。基本合意では従前の交渉、やり取りの内容を書面におとし売り手買い手双方で個別に確認します。ここで挙がった論点について次工程の企業調査で重点的に確認されます。

この手続により合意した内容、認識の相違を調整します。またM&Aのスキーム、譲渡価額、企業調査やクロージングのスケジュールや報酬の内容の確認も行われます。当該合意を以て買い手に対し「独占交渉権」「企業調査権」が付与されます。ここまでくればおおよそ案件クロージングの7合目といったところです。

 

Step5.企業調査

 全工程を通じて最も重要な手続きです。

売却予定の会社・資産について買い手が選任した専門家による調査が行われます。この調査は会社の資産の実在性、簿外負債の有無、損益計算書の修正や経理を含む経営管理体制、法律上のリスク等について行われます。この調査の結果をもとに譲渡価額の修正、契約締結の意思決定等が行われます。外部の専門家によって行われる調査であり会社によっては初めて外部の客観的な目線にさらされる事になり、その対応には相当な事前準備と熟練が求められます。また日程的に非常にタイトになる事が通常であり、対応が遅れると非協力的とみなされ基本合意が覆ってしまう事もあるため、企業調査での対応は万全の準備が必要となります。

 

 公認会計士は日常的に企業調査を行う職種でありこの工程では存分にその能力が発揮されます。買い手選任の専門家の資料依頼や質問の趣旨、回答の落としどころ等のアドバイザリについてはお任せください。

 

 

Step6.最終契約

 企業調査の結果と基本合意の内容を照らし合わせ、最終的な契約内容を調整していきます。企業調査の結果で譲渡価額に反映できない定性的な発見事項は条件付き契約にするなど、契約面での交渉が生じます。

 

調査結果は当初合意した譲渡価額の算定根拠となる貸借対照表や損益計算書、将来の投資計画及び事業計画にダイレクトに影響を及ぼします。調査結果により生じた買い手の疑問や不安に思っている事は全てに何らかの決着をする必要があります。

 

公認会計士は日常的に買収監査、株価算定を行っているため調査結果がどのような影響を及ぼすかについて熟知しています。買い手への説明や妥当な落としどころを提案する点において適切なアドバイザリを行う事ができます。

 

企業調査の結果を契約書に反映し双方合意をしたら、契約書への調印、譲渡対価の払込、諸手続の実行となります。